01/2022
1. Définitions
Dans les présentes Conditions Générales de Vente, les termes suivants ont la signification suivante :
| « Accord » | désigne l’accord écrit entre les Parties concernant la livraison des Produits, la Confirmation de Commande envoyée par Ensto, toutes leurs annexes, y compris les modifications écrites et les mises à jour de ces documents. |
| « Confirmation de commande » | désigne la confirmation écrite envoyée par Ensto à l’Acheteur qu’Ensto a reçu la Commande de l’Acheteur. |
| « Ensto » | désigne Ensto Oy et ses filiales. |
| « Conditions de vente » | désigne les présentes conditions générales de vente d’Ensto Oy qui font partie du Contrat et s’appliquent à toutes les livraisons de Produits entre les Parties. |
| « par écrit » | désigne la communication entre les Parties au moyen d’un document signé par les deux Parties ou par lettre, courrier électronique ou tout autre moyen documentable. |
| « Offre » ou « Document d’offre » | désigne l’Offre écrite de livraison d’un Produit faite par Ensto à l’Acheteur. |
| « Ordonnance » | désigne la Commande de l’Acheteur par laquelle l’Acheteur commande des Produits auprès d’Ensto. |
| « Fêtes » | désigne Ensto et l’Acheteur. |
| « Produits » | désigne les produits qu’Ensto livre à l’Acheteur conformément au Contrat. |
| « Acquéreur » | désigne l’acheteur qui commande des produits auprès d’Ensto. |
2. Domaine d’application
Les présentes Conditions de Vente font partie intégrante du Contrat et sont applicables à toutes les livraisons de Produits entre les Parties. En passant la Commande, l’Acheteur approuve les présentes Conditions de Vente mentionnées dans le Document d’Offre et le Contrat. Les présentes conditions de vente sont affichées et copiables sur les pages Web d’Ensto et leur copie sera envoyée à l’acheteur sur demande.
3. Ordre de préséance
En cas de conflit, l’ordre de préséance des documents contractuels est le suivant :
- Accord et/ou confirmation de commande
- Conditions Générales de Vente
- Conditions de garantie spécifiques au produit
- Garantie standard d’Ensto et conditions de responsabilité
Les documents contractuels susmentionnés prévalent sur tous les documents et conditions contradictoires.
Si l’Acheteur présente dans sa commande une disposition contraire aux présentes Conditions de vente, les présentes conditions de vente prévaudront même si Ensto ne s’oppose pas à une telle disposition.
4. Offre et commande
L’Offre est valable pour la période qui y est indiquée. Sauf indication contraire, l’Offre est valable pendant trente (30) jours à compter de la date de l’Offre.
Une commande passée conformément à l’offre et pendant sa période de validité et la remise d’une confirmation de commande écrite sont considérées comme un accord entre Ensto et l’acheteur. Si la commande n’est pas basée sur une offre d’Ensto, elle devient contraignante lorsqu’Ensto l’a acceptée et a envoyé une confirmation écrite de la commande à l’acheteur. Le délai de livraison des Produits sera également confirmé dans la Confirmation de Commande.
5. Délai et délai de livraison
Sauf convention contraire explicite, les produits doivent être livrés conformément aux INCOTERMS 2020 FCA -term à l’endroit identifié par Ensto. Dans ce cas, la responsabilité du risque est transférée d’Ensto à l’acheteur lorsque Ensto livre les produits au premier transporteur désigné par l’acheteur.
Ensto veille à ce que les Produits soient emballés conformément aux pratiques généralement acceptées de l’industrie et d’une manière suffisante pour assurer la conservation et la protection des Produits. Si les produits nécessitent un emballage spécial, celui-ci sera facturé séparément.
Si les parties, au lieu de spécifier une date de livraison exacte, ont convenu d’une période pendant laquelle la livraison aura lieu, cette période commencera à courir dès que le contrat sera conclu et que d’autres conditions préalables seront remplies. Si Ensto prévoit qu’elle ne sera pas en mesure de livrer les produits dans le délai de livraison convenu, elle en informera immédiatement l’acheteur par écrit, dans la mesure du possible, en indiquant la raison du retard et, si possible, l’heure à laquelle les produits seront probablement livrés.
L’Acheteur a le droit d’annuler le Contrat en adressant une notification écrite à Ensto si le retard est supérieur à quatre (4) semaines, si le retard n’est pas dû à une situation de force majeure telle que définie à l’article 13 et si le retard est d’une importance essentielle pour l’Acheteur. Sauf convention contraire, Ensto n’est pas tenu de payer à l’Acheteur des dommages-intérêts forfaitaires ou une indemnisation pour le retard, ni ne peut être tenu responsable des dommages indirects ou consécutifs causés à l’Acheteur.
Si le retard est dû à une situation de force majeure telle que décrite à l’article 13, au fait ou à la défaillance de l’acheteur, ou à d’autres circonstances imputables à l’acheteur, Ensto a le droit de prolonger le délai de livraison d’une période nécessaire compte tenu de toutes les circonstances pertinentes de l’affaire. Cette disposition s’applique que la raison du retard survienne avant ou après le délai de livraison convenu.
6. Prix, facturation et paiements
Les prix proposés n’incluent pas la taxe sur la valeur ajoutée. La taxe sur la valeur ajoutée est ajoutée, le cas échéant, au montant total de la facture selon le taux d’imposition en vigueur au moment de la livraison.
L’acheteur doit payer à Ensto le prix d’achat des produits livrés tel qu’il est défini dans le contrat, dans la mesure où la facture remplit les conditions spécifiées dans le contrat. La facture doit comporter au moins les informations suivantes : le nom du livreur, l’adresse et les coordonnées, l’adresse de l’acheteur, la date et le numéro de la facture, les indications des produits livrés, le prix, la devise, le montant de la taxe sur la valeur ajoutée ou de toute autre taxe, le numéro de taxe sur la valeur ajoutée ou d’autres informations d’identification fiscale, ainsi que les conditions de paiement convenues. Les factures sont livrées à l’adresse de facturation indiquée dans le Contrat.
Ensto se réserve le droit de modifier les prix si, après que l’acheteur a passé la commande, des modifications qui ne sont pas imputables à Ensto et qui affectent les coûts de fabrication des produits, telles que des modifications importantes des prix des matières premières, des taux de change ou d’autres facteurs, se produisent. Ensto se réserve également le droit de modifier les prix en cas d’erreur de prix manifeste. Ensto informera l’acheteur des modifications générales des prix au moins quatorze (14) jours avant la modification. Si l’Acheteur n’approuve pas la modification, il est en droit d’annuler la Commande dans un délai d’une (1) semaine après avoir reçu l’information du changement de prix.
Sauf convention contraire, le délai de paiement est de quatorze (14) jours nets à compter de la date de la facture. Quel que soit le mode de paiement, le paiement n’est réputé effectué que lorsque la somme due a été créditée de manière irréversible sur le compte d’Ensto. En cas de retard de paiement de l’acheteur dans le délai convenu, Ensto est en droit de suspendre les livraisons ultérieures sans préavis jusqu’à ce que le paiement ait été effectué dans son intégralité. L’acheteur est tenu de payer des intérêts de retard pour les échéances échues conformément à la loi sur les intérêts en vigueur. Les intérêts sur les retards de paiement dans les contrats commerciaux, tels qu’ils sont définis dans la loi sur l’intérêt, sont supérieurs de huit (8) points de pourcentage au taux de référence de la loi sur l’intérêt en vigueur à chaque moment.
Ensto a également le droit d’exiger une garantie supplémentaire de la part de l’acheteur et/ou de passer à la facturation anticipée si, après la conclusion du contrat, des changements surviennent dans la situation de l’acheteur qui ont ou pourraient avoir un effet sur la situation financière de l’acheteur, ses opérations ou d’autres facteurs pertinents pour la situation de l’acheteur.
7. Réserve de propriété
La propriété des produits n’est transférée à l’acheteur qu’après le paiement à Ensto, de la totalité du prix d’achat, avec les intérêts de retard éventuels. La réserve de propriété n’affecte pas le transfert du risque en vertu de l’article 5.
L’acheteur a le droit d’utiliser les produits d’une manière habituelle et appropriée à leur utilisation appropriée avant le transfert de propriété. L’utilisation susceptible d’abaisser la valeur du Produit au-delà de son usage habituel est interdite. L’Acheteur ne doit pas revendre, mettre en gage, utiliser, installer, transformer ou transformer les Produits tant que son prix d’achat, y compris les intérêts éventuels sur les paiements différés, n’a pas été payé dans son intégralité. L’acheteur ne dispose pas non plus légalement des produits par l’intermédiaire d’un propriétaire, par exemple en les cédant ou en les mettant en gage ou en établissant d’autres types de droits. Le non-respect de ces interdictions donne à Ensto le droit d’annuler toutes les commandes et de mettre fin à la relation commerciale avec l’acheteur avec effet immédiat et d’exiger la restitution de l’objet de l’achat.
8. Responsabilité du fait des produits et obligation d’assurance
Ensto est responsable de s’assurer que les Produits sont fabriqués conformément à la législation impérative applicable, et qu’une fois livrés, ils sont exempts de défauts et de droits de tiers et adaptés à l’objectif énoncé dans le Contrat. Ensto s’assure que les produits livrés sont conformes au contrat par le biais de son système de qualité basé sur le ISO9002 et des actions de vérification de la qualité qui y sont incluses.
Ensto est responsable vis-à-vis des tiers des dommages corporels et matériels causés par ses produits, conformément à la législation en vigueur et aux limitations énoncées dans les présentes conditions de vente. Les parties s’informent immédiatement lorsqu’elles reçoivent des informations sur une telle blessure, un tel décès ou un tel dommage.
L’acheteur est tenu d’informer Ensto de tous les risques particuliers connus liés aux propriétés des produits ou à leur destination. En outre, l’acheteur est tenu d’informer Ensto de toute demande de responsabilité du fait des produits existante.
Les deux parties doivent maintenir à leurs propres frais des assurances responsabilité civile, rappel de produits et responsabilité civile du fait des produits couvrant les dommages causés à des tiers. La couverture d’assurance doit être suffisante et jusqu’à un niveau correspondant aux normes habituelles de la branche. La couverture ne doit pas être inférieure à un million (1 000 000,00) d’euros. L’acheteur est tenu de présenter une attestation d’assurance détaillant la couverture à la demande d’Ensto.
Si Ensto a des raisons de soupçonner que le produit peut présenter un danger pour les utilisateurs ou des tiers, Ensto a le droit de suspendre les livraisons et de rappeler le produit. Dans ce cas, les dispositions relatives à la force majeure s’appliquent.
9. Garantie
L’Acheteur est tenu d’informer par écrit, dans les huit (8) jours suivant la réception de la livraison, de tout défaut ou défaut visible apparu dans la livraison ou dans les Produits que l’Acheteur a remarqué ou aurait dû remarquer. Si l’Acheteur n’effectue pas une telle notification écrite dans ce délai, la livraison et les Produits sont réputés complets et en bon état, et l’Acheteur ne peut plus invoquer un tel défaut dans la livraison ou le Produit. Si le Produit présente un défaut qui n’était pas raisonnablement détectable au moment de l’inspection, l’Acheteur a néanmoins le droit de faire une réclamation pour un tel défaut dans un délai raisonnable après qu’il a été constaté.
Ensto émet une garantie pour ses produits conformément aux conditions standard de garantie et de responsabilité distinctes qui font partie du contrat.
Dans le cas de produits spéciaux ou si le produit est fabriqué selon les spécifications données par l’acheteur, Ensto est responsable de la conformité de la structure du produit aux spécifications. Ensto n’est toutefois pas responsable des défauts dus aux matériaux ou à la construction commandés par l’acheteur, ni de l’adéquation du produit à l’usage auquel il est destiné. La responsabilité d’Ensto ne s’étend qu’aux défauts qui peuvent survenir lorsque le produit est correctement utilisé dans les conditions auxquelles le produit est destiné, comme indiqué dans le contrat. La responsabilité ne couvre pas les défauts causés par une installation défectueuse ou un entretien déficient effectué par l’acheteur, des modifications effectuées sans l’accord écrit préalable d’Ensto, des réparations défectueuses par l’acheteur, des conditions d’utilisation différentes de celles indiquées, ou l’usure normale ou la détérioration.
L’Acheteur doit retourner à Ensto les Produits rejetés lors du contrôle de la livraison ou remplacés ou réparés sous garantie dans leur emballage d’origine, si possible, et aux frais d’Ensto. Ensto livrera à ses frais les produits réparés ou remplacés à la destination d’origine.
10. Limitation de responsabilité
Ensto n’est pas responsable des dommages causés par une installation ou un entretien défectueux, à moins qu’Ensto n’ait effectué lui-même l’installation ou l’entretien défectueux. Ensto n’est pas responsable des dommages causés par une utilisation inappropriée du Produit ou des coûts liés au retrait du Produit défectueux et à sa réinstallation. Ensto n’est pas responsable des dommages indirects ou consécutifs et des pertes économiques, tels que le manque à gagner, les réductions de revenus ou la perte de clientèle, sauf si le dommage a été causé intentionnellement ou par négligence grave. En outre, les limitations de responsabilité contenues dans les conditions de garantie du Produit doivent être appliquées (voir Conditions de garantie et de responsabilité standard).
11. Matériau et tolérances
Les exigences matérielles des produits spéciaux doivent toujours être spécifiées dans la demande d’offre et la commande. Ensto est responsable de veiller à ce que le matériel des produits livrés soit conforme aux spécifications convenues. Sauf accord contraire, les tolérances sont celles généralement appliquées par Ensto.
12. Matériaux et échantillons fournis par l’acheteur pour les produits spéciaux
Les pièces fournies par l’acheteur pour les produits spéciaux doivent être livrées à l’usine d’Ensto à l’heure convenue. En ce qui concerne les produits de série, le nombre de pièces fournies par l’acheteur dépasse de cinq (5) pour cent le nombre total de produits commandés. L’acheteur est responsable de s’assurer que les pièces livrées sont conformes aux mesures et spécifications convenues. En outre, l’acheteur est responsable de tous les frais supplémentaires encourus par Ensto en raison de pièces défectueuses qui ne conviennent pas ou qui sont déficientes d’une autre manière.
En ce qui concerne les produits spéciaux, Ensto fournira à l’acheteur un échantillon du produit avant de commencer les livraisons en série si celui-ci et le prix de l’échantillon ont été convenus dans le cadre de la commande. L’acheteur est tenu à Ensto, dès que possible, d’examiner l’échantillon et d’en notifier le résultat de la révision. Après l’approbation de l’acheteur sans remarques, Ensto n’acceptera pas de remarques sur les produits livrés si elles correspondent à l’échantillon accepté.
13. Force majeure
Ensto n’est pas responsable envers l’Acheteur d’un retard ou d’un dommage causé par une situation de force majeure indépendante de la volonté d’Ensto qu’Ensto n’aurait pas pu raisonnablement éviter ou surmonter et qu’Ensto n’aurait pas pu raisonnablement prévoir lors de la conclusion du Contrat ou de la confirmation d’une seule Commande.
Par exemple, sont considérés comme cas de force majeure : la guerre, l’émeute, la grève générale, la catastrophe naturelle, l’incendie, l’épidémie, la pandémie ou toute autre maladie généralisée, la saisie, les restrictions monétaires, l’embargo, les conditions inhabituelles, la législation ou les règlements officiels nouveaux ou modifiés, le terrorisme ou toute autre circonstance significative en fait, inhabituelle et indépendante de la volonté des parties. Sont également considérés comme cas de force majeure les retards de livraison par le sous-traitant résultant d’une situation de force majeure.
En cas de force majeure d’une durée supérieure à trois (3) mois, les Parties pourront, par décision mutuelle, résilier immédiatement le Contrat. La résiliation du Contrat doit être faite par écrit.
Ensto informera l’Acheteur dans les meilleurs délais d’un cas de force majeure et de sa résiliation.
14. Dessins et spécifications techniques
Ensto fournira à l’acheteur les spécifications et les dessins pertinents relatifs à l’installation, à l’utilisation et à l’entretien des produits sans frais supplémentaires et au plus tard à la date de livraison des produits. Sauf convention contraire, l’Acheteur doit disposer d’au moins un exemplaire de chacune de ces spécifications et dessins.
La propriété de tous les dessins et documents techniques relatifs aux Produits ou à leur fabrication et remis à l’Acheteur par Ensto avant la conclusion du Contrat ou après la conclusion du Contrat reste la propriété d’Ensto.
L’acheteur ne doit utiliser les dessins, documents techniques et autres informations techniques reçus qu’aux fins pour lesquelles ils ont été livrés. Sans l’accord écrit préalable d’Ensto, ils ne doivent pas être utilisés à d’autres fins, ni copiés, dupliqués, transmis ou communiqués à des tiers.
15. Propriété intellectuelle
Ensto détient la propriété exclusive de tous les droits d’auteur et droits industriels tels que les brevets, les marques, les droits sur les modèles d’utilité, les droits d’auteur sur les dessins et modèles et les noms de domaine des produits livrés. L’Acheteur s’engage à ne pas prendre de mesures qui pourraient porter atteinte aux droits susmentionnés. Celles-ci incluent l’interdiction d’utiliser, de divulguer, de copier, de dupliquer, de transmettre, de communiquer ou de mettre à la disposition d’un tiers des dessins, des échantillons, des descriptions techniques ou tout autre savoir-faire ou toute autre information comparable liée aux Produits.
En ce qui concerne les produits fabriqués conformément aux spécifications d’Ensto, la propriété de toute la documentation technique relative à la fabrication, aux tests et à l’utilisation des produits reste la propriété d’Ensto. L’acheteur ne doit pas, sans le consentement écrit d’Ensto, divulguer ou utiliser des informations protégées par ces droits industriels avec un tiers.
Il incombe à l’acheteur d’enquêter et d’informer Ensto sur la question de savoir si le produit spécial à livrer est protégé par un brevet, une protection des dessins ou modèles ou une restriction équivalente. L’acheteur est tenu d’indemniser Ensto pour les dommages causés par la violation des droits de propriété industrielle. Si un tiers engage une action en justice contre Ensto en relation avec une violation de ces droits industriels, l’acheteur est responsable des frais et des dommages et intérêts de celui-ci. Dans ce cas, l’acheteur remboursera également à Ensto les frais et autres frais annexes sur demande écrite d’Ensto.
16. Confidentialité
Les Parties s’engagent à ne pas transmettre ou divulguer à des tiers les informations reçues de l’autre Partie qui sont déclarées confidentielles ou qui doivent être considérées comme telles et qui constituent des informations non publiées relatives à la Partie qui a divulgué ces informations. La Partie qui reçoit des informations confidentielles ne doit les utiliser que pour remplir les obligations énoncées dans l’Accord.
Ne sont pas confidentielles les informations des Parties qui :
- était en possession de l’autre partie sans violation de la confidentialité avant la conclusion de l’accord ;
- est accessible au public lors de la conclusion de l’Accord ou devient ultérieurement accessible au public sans violation de la confidentialité (ces dernières au moment où elles deviennent publiques) ;
- est porté à la connaissance des Parties par un tiers sans qu’il y ait violation de la confidentialité ;
- sont des informations générales et publiques relatives aux marchés et/ou aux clients, et que la Partie reçoit dans le cadre de la coopération liée à l’Accord et à l’exécution des obligations énoncées dans l’Accord ;
- le Parti s’est développé de manière indépendante ; ou
- la Partie doit transmettre ou divulguer en raison d’une législation contraignante ou d’une ordonnance d’une autorité publique.
La partie qui reçoit les informations confidentielles cesse immédiatement d’utiliser les informations confidentielles reçues de la partie divulgatrice lorsque la partie destinataire n’a plus besoin des informations aux fins énoncées dans l’accord. La partie destinataire doit restituer ou détruire toutes les informations confidentielles reçues de la partie divulgatrice à sa demande. Si les informations confidentielles ne sont pas retournées ou détruites, elles resteront soumises à l’obligation de confidentialité de l’Accord, mais ne seront plus utilisées à compter de la date de la demande.
La confidentialité énoncée dans la présente clause restera en vigueur également après la résiliation de l’Accord et est en vigueur aussi longtemps que les informations confidentielles ont, ou peuvent être pertinentes pour la partie divulgatrice.
17. Résiliation du Contrat
Dans le cas où l’autre partie enfreint essentiellement et de manière répétée les termes de l’accord, et que la partie fautive n’a pas remédié à la violation contractuelle dans les trente (30) jours suivant la notification écrite de la partie offensée, les parties ont le droit d’annuler l’accord avec un préavis écrit. La notification écrite de résiliation doit être remise à la partie défaillante de manière vérifiable dans les quatorze (14) jours suivant l’expiration du délai susmentionné. Les circonstances dans lesquelles l’Accord doit être annulé doivent être précisées dans l’avis.
En outre, les Parties ont le droit de résilier le Contrat avec un préavis écrit si l’autre Partie est déclarée en faillite ou en faillite, fait l’objet d’une procédure de réorganisation ou de liquidation, ou est confirmée sans moyens dans le cadre d’une procédure de recouvrement. Les Parties disposent du droit susmentionné si l’autre Partie devient insolvable ou si sa situation financière se détériore essentiellement par rapport au moment de la conclusion de l’Accord.
Ensto a également le droit de résilier le contrat pour des raisons de production ou techniques pour lesquelles la poursuite du contrat devient impossible pour Ensto.
L’annulation du Contrat n’affecte pas les droits et obligations que les Parties ont au moment de la conclusion du Contrat.
18. L’intégralité de l’accord
L’Accord et ses annexes constituent l’intégralité de l’Accord entre les Parties relatif à la livraison des Produits. Dès son entrée en vigueur, le présent accord remplacera tous les accords antérieurs conclus entre les parties en la matière.
19. Modifications de l’Accord
Toutes les modifications apportées aux présentes Conditions de vente ou à d’autres documents énumérés à l’article 3 doivent être faites par écrit et confirmées par les signatures officielles des deux parties.
20. Non-cession
Les Parties ne céderont pas le Contrat à un tiers sans l’accord écrit préalable de l’autre partie. Toutefois, Ensto a le droit, sans l’accord écrit de l’acheteur, de céder le contrat ou les droits et obligations qui y sont énoncés en partie ou en totalité à une autre société du groupe Ensto ou à un tiers auquel l’activité visée dans le contrat est transférée.
21. Renonciation aux droits
Aucun droit conféré à l’une ou l’autre des Parties en vertu de la loi ou des usages n’est réputé avoir fait l’objet d’une renonciation à moins qu’un accord explicite n’ait été conclu ou que l’expression d’une renonciation n’ait été explicitement donnée lorsque les circonstances d’exercice du droit se sont présentées.
22. Droit applicable et arbitrage
Le présent Accord est régi par le droit de la Finlande. Toutefois, les dispositions relatives au choix de la loi applicable et la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM) ne s’appliquent pas.
Tout litige, controverse ou réclamation découlant du présent Accord ou s’y rapportant, ou à la violation, à la résiliation ou à la validité de celui-ci, sera définitivement réglé par arbitrage conformément au Règlement d’arbitrage de la Chambre de commerce de Finlande à Helsinki. Le nombre d’arbitres est d’un lorsque les réclamations et contre-réclamations résultant de l’Accord sans frais ni intérêts n’excèdent pas cinq cent mille (500.000,00) euros. Si cinq cent mille (500 000,00) euros sont dépassés, le nombre d’arbitres sera de trois. La langue de l’arbitrage sera le finnois.